证券代码：600185      股票简称：格力地产          公告编号：临 2023-025

债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

(资料图)

债券简称：18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03、21 格地 02、22 格地 02

     格力地产股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集

 配套资金暨关联交易事项之相关内幕信息

  知情人买卖股票情况自查报告的公告

                        特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支

付现金的方式购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市

国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）持有的珠海市免

税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权，并募集配套资金（以下

简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——

上市类第 1 号》等法律、法规的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖

公司股票（股票简称“格力地产”，股票代码“600185”）的情况进行了自查，具体

情况如下：

  一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

  本次交易的自查期间为上市公司在本次交易首次停牌前 6 个月至《格力地产

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

    （以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露日（2022 年 6 月 5 日至 2023

（草案）》

年 3 月 22 日，以下简称“自查期间”）。

       二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

       本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

 关知情人员；

       三、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况

       根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有

 限责任公司（以下简称“中登公司”）提供的查询证明文件及相关人员出具的说明

 及承诺文件，本次交易相关自然人及其直系亲属在自查期间内买卖格力地产股票

 情况如下：

       （一）自然人买卖格力地产股票情况

                             累 计 买 入 数 量 累 计 卖 出 数 量 截至 2023 年 3 月 22 日

姓名    关联关系        买卖时间区间

                             （股）         （股）         持股数（股）

      城建集团监事张岸

王秀萍            2023/3/13     300         0           300

      力之配偶

      中信证券经办人员 2022/11/16-

王友斌                          2,700       2,700       0

      王玥之父亲    2022/12/20

      中信证券经办人员

彭鸣             2022/12/20    100         0           100

      彭博之父亲

 岸力及配偶王秀萍特出具说明如下：

       “（1）张岸力未向王秀萍透露格力地产本次重大资产重组的信息。

       （2）王秀萍上述买卖格力地产股票的行为，完全基于王秀萍对股票二级市

 场行情的独立判断，系王秀萍根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，

 纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。

  （3）王秀萍在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的

制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组

的内幕消息买卖格力地产股票的情形。

  （4）张岸力及王秀萍不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票

投资的动机。

  （5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，王秀萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

玥及父亲王友斌特出具说明如下：

  “（1）王玥未向王友斌透露格力地产本次重大资产重组的信息。

  （2）王友斌上述买卖格力地产股票的行为，完全基于王友斌对股票二级市

场行情的独立判断，系王友斌根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，

纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。

  （3）王友斌在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的

制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组

的内幕消息买卖格力地产股票的情形。

  （4）王玥及王友斌不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投

资的动机。

  （5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，王友斌愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

博及父亲彭鸣特出具说明如下：

  “（1）彭博未向彭鸣透露格力地产本次重大资产重组的信息。

  （2）彭鸣上述买卖格力地产股票的行为，完全基于彭鸣对股票二级市场行

情的独立判断，系彭鸣根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个

人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。

  （3）彭鸣在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制

定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的

内幕消息买卖格力地产股票的情形。

  （4）彭博及彭鸣不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的

动机。

  （5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，彭鸣愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

  除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间内

不存在买卖上市公司股票的情况。

  （二）中信证券买卖格力地产股票情况

  中信证券在本次重大资产重组自查期间（2022 年 6 月 5 日至 2023 年 3 月 22

日期间），自营业务股票账户累计买入格力地产股票 55,372,339 股，累计卖出

资产管理业务股票账户累计买入格力地产股票 901,300 股，累计卖出 905,000 股，

截至本次《重组报告书（草案）》披露日持有该股票 78,300 股；信用融券专户在

上述期间内无买卖格力地产的股票的行为，截至本次《重组报告书（草案）》披

露日持有该股票 68,200 股。

  中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度

并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等

方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开

信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流

转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以

及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，

与本次交易不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不

存在内幕交易或操作市场行为。

  （三）招商证券买卖格力地产股票情况

   招商证券金融市场投资总部衍生投资部在以下期间内存在买卖格力地产股

票的情形，具体如下：

                                                    单位：股

                           股份变动情       核查期末持股情

机构名称     日期                                      交易性质

                           况（股）        况（股）

招商证券股    2023 年 3 月 22 日

份有限公司    2022 年 6 月 2 日至

   截止 2023 年 3 月 22 日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有格力地

产股票 477,346 股。

   招商证券买卖格力地产股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公

司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

   同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公

司之间的信息隔离，金融市场投资总部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投

资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖格力地产股票是基于其

独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。

   招商证券已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息

隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。招商证券建立了严格的信息隔离墙机

制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理

等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免

因利益冲突发生的违法违规行为。

   招商证券承诺，在本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径

买卖格力地产挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公

开信息披露给第三方的情况。

   四、自查结论

   根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》

     《股东股份变更明细清单》、各相关方提供的关于买卖上市公司股票

的自查报告、对自查期间买卖上市公司股票的自然人的访谈及其出具的承诺函，

经自查，本次交易相关自然人的直系亲属王秀萍、王友斌、彭鸣在自查期间存在

买卖上市公司股票的情形，但其买卖上市公司的股票数量及金额较小，且已承诺

若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范

性文件的，愿意将未来出售核查期间购入上市公司股票所得的全部收益上缴上市

公司，因此，核查期间相关人员买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质

性障碍。

  除本自查报告披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内

幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

  在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件和访谈内容真实、准

确的前提下，该等内幕信息知情人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为

不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信

息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，

本次核查范围内的其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖

格力地产股票的情况。

  经核查，本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：

  在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件和访谈内容真实、准

确的前提下，该等内幕信息知情人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为

不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信

息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，

本次核查范围内的其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖

格力地产股票的情况。

  六、法律顾问核查意见

  经核查，本次交易法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自

查报告及承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、

准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不会对

本次重组构成实质性法律障碍。

特此公告。

        格力地产股份有限公司

           董事会

        二〇二三年四月四日

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